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動力源：北京市嘉源律師事務所關於北京動力源科技股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃之股份回購事宜的法律意見書
動力源：北京市嘉源律師事務所關於北京動力源科技股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃之股份回購事宜的法律意見書
北京市嘉源律師事務所
關於北京動力源科技股份有限公司
第三期限制性股票激勵計劃之特賣股份回購事宜
的法律意見書
中 國 ·北京復興門內大街 158 號
遠洋大廈 F408
F408, Ocean Plaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
北京 BEIJING· 上海 SHANGHAI· 深圳 SHENZHEN· 香港 HONGKONG· 西安 XIAN致： 北京動力源科技股份有限公司
北京市嘉源律師事務所
關於北京動力源科技股份有限公司
第三期限制性股票激勵計劃之股份回購事宜
的法律意見書
嘉源 (2017)-03-216敬啟者：
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《上市公司股權激勵管理辦法》 以及《北京動力源科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規定，北京市嘉源律師事務所（以下簡稱“本所”）接受北京動力源科技股份有限公司（以下簡稱“動力源”或“公司”）的委托， 已經出具嘉源 (2015) -03-188 號《關於北京動力源科技股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃的法律意見書》、 嘉源(2015) -03-215 號《關於北京動力源科技股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃首次授予事宜的法律意見書》、 嘉源 (2016) -03-273 號 《關於北京動力源科技股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃相關實施事項的法律意見書》， 現本所就公司第三期限制性股票激勵計劃 （以下簡稱“本期股權激勵計劃”） 涉及的首次授予限制性股票及預留授予限制性股票回購價格調整 （ 以下簡稱“本次回購價格調整”） 及部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購註銷（ 以下簡稱 “本次回購註銷”） 等相關事項出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所對動力源實施本次回購價格調整及本次回購註銷的相關情況及已經履行的相關程序等進行瞭調查，查閱瞭公司本次回購價格調整及本次回購註銷的相關文件，並就有關事項向公司有關人員作瞭詢問並進行瞭必要的討論。
在前述調查過程中，本所得到公司如下保證：就本所認為出具法律意見書所必需審查的事項而言，公司已經提供瞭全部相關的原始書面材料或口頭證言，該等資料均屬真實、準確和完整， 有關復印件與原件一致。
本所依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實及國傢正式公佈、實施的法律、法規和規范性法律文件， 並基於對有關事實的瞭解和對法律的理解發表法律意見。 對於對出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所依賴政府有關部門、公司或者其他有關機構出具的證明文件作出判斷。
本法律意見書僅對公司本次回購價格調整及本次回購註銷相關法律事項的合法合規性發表意見。本法律意見書僅供公司為實施本次回購價格調整及本次回購註銷之 目的而使用，非經本所事先書面許可，不得被用於其他任何目的。
本所同意將本法律意見書作為公司實施本次回購價格調整及本次回購註銷的必備法律文件之一，隨其他申請材料一起上報或公開披露，並依法對出具的法律意見書承擔相應的法律責任。
基於以上前提及限定，本所律師根據相關法律法規的要求，按照我國律師行業公認的業務標準、 道德規范和勤勉盡責精神，就公司本次回購價格調整及本次回購註銷等相關事項發表法律意見如下：
一、 關於本次回購價格調整及回購註銷的批準與授權
（一）關於本次回購價格調整及回購註銷事項的相關批準
1、 2015 年 10 月 8 日， 公司分別召開第五屆董事會第二十八次會議和第五屆監事會第十五次會議，審議通過《北京動力源科技股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要及《北京動力源科技股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司第三期限制性股票激勵計劃有關事項的議案》 等相關議案， 關聯董事在董事會上回避表決、 獨立董事發表同意的獨立意見，監事會出具瞭對激勵對象人員名單的核查意見。
2、 2015 年 10 月 26 日， 公司召開 2015 年第二次臨時股東大會， 審議通過 《北京動力源科技股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要、 《北京動力源科技股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司第三期限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等相關議案， 確定瞭公司本期股權激勵計劃的方案、 考核管理辦法及股東大會授權范圍等事項。
3、 2015 年 11 月 5 日，公司分別召開第五屆董事會第三十次會議和第五屆監事會第十七次會議，審議通過《關於調整公司第三期限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予數量的議案》及《關於公司第三期限制性股票激勵計劃首次授予的議案》，確定瞭公司本期股權激勵計劃的首次授予相關事項， 關聯董事在董事會上回避表決、 獨立董事發表同意的獨立意見，監事會出具瞭對首次授予對象人員名單的核查意見。
4、 2016 年 10 月 24 日，公司分別召開第六屆董事會第五次會議和第六屆監事會第五次會議，審議通過 《關於公司限制性股票激勵計劃預留股份授予的議案》、 《關於公司限制性股票激勵計劃首次授予股票第一次解鎖的議案》、 《關於調整限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票回購價格的議案》、 《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，確定瞭公司本期股權激勵計劃的預留股份授予、 首次授予股票第一次解鎖、調整首次授予股票回購價格並回購註銷部分限制性股票等相關事項， 獨立董事發表同意的獨立意見。
5、 2017 年 8 月 23 日，公司分別召開第六屆董事會第十四次會議和第六屆監事會第十一次會議，審議通過 《關於調整限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票回購價格和預留授予的限制性股票回購價格的議案》、《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》， 確定瞭公司調整本期股權激勵計劃首次授予股票及預留授予股票回購價格並回購註銷部分限制性股票等相關事項，獨立董事發表同意的獨立意見。
（二）關於本次回購價格調整及回購註銷事項的相關授權
根據公司於 2015 年 10 月 26 日召開的 2015 年第二次臨時股東大會審議通過的 《北京動力源科技股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃（草案）》及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司第三期限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，公司股東大會授權董事會在公司發生派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價格事項時調整限制性股票的回購價格，並授權董事會決定本期股權激勵計劃的變更與終止，包括但不限於對激勵對象尚未解鎖的限制性股票回購註銷事宜。
綜上，本所認為：
截至本法律意見書出具之日， 公司調整本期股權激勵計劃首次授予股票及預留授予股票回購價格並回購註銷部分限制性股票等相關實施事項， 均已獲得必要的批準和授權。
二、 關於本次回購價格調整及回購註銷具體事宜
根據公司第六屆董事會第十四次會議和第六屆監事會第十一次會議審議通過的《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》及《關於調整限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票回購價格的議案》 ， 公司擬回購已離職的 8 名激勵對象已獲授但尚未解鎖的 415,000 股限制性股票， 首次授予的限制性股票回購價格依照激勵計劃規定調整為 4.0542 元/股，預留授予的限制性股票回購價格依照激勵計劃規定調整為 5.3405 元/股， 具體情況如下：
（一）關於本次回購價格調整事宜及調整後價格
根據公司於 2015 年 11 月 6 日披露的 《北京動力源科技股份有限公司關於第三期限制性股票激勵計劃首次授予的公告》， 公司 2015 年 11 月向激勵對象首次授予限制性股票的授予價格為 4.61 元/股。
2016 年 10 月 24 日，公司分別召開第六屆董事會第五次會議和第六屆監事會第五次會議，審議通過 《關於公司限制性股票激勵計劃預留股份授予的議案》及 《關於調整限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票回購價格的議案》， 公司將本期股權激勵計劃預留的 825,000 股限制性股票授予 17 名激勵對象， 授予價格為 6.02 元/股； 公司首次授予限制性股票的回購價格由 4.61 元/股調整為4.57 元/股。
根據公司於 2017 ?a href="http://ibanana.biz/r/4ed90ad395b3deb4961d44aba19b1dd6">推薦?5 月 24 日披露的《北京動力源科技股份有限公司配股說明書》，公司 以實施本次配股方案的股權登記日 2017 年 5 月 26 日 收市後的股份總數為基數，按照每 10 股配售 2.9943592 股的比例向全體股東配售股票， 配股價格 4.0 元/股（稅前）。
根據 《北京動力源科技股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃 （草案） 》的規定， 激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價格事項的，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整，具體調整方式如下： P＝P0× （P1＋P2× n） ÷[P1 ×(1 ＋n)] ；其中： P1 為股權登記日
當天收盤價； P2 為配股價格； n 為配股的比例（即配股的股數與配股特價前公司總股
本的比例）。
本次調整後，公司首次授予的限制性股票回購價格由 4.57 元/股調整為4.0542 元/股， 預留授予的限制性股票回購價格由 6.02 元/股調整為 5.3405 元/股。 首次授予的激勵對象李恩政等 7 人及預留授予的激勵對象蔡振巍合計持有限制性股票 415,000 股， 公司應支付回購價款共計人民幣 1,695,356 元。
（二）關於本次回購註銷的原因及數量
1、 回購註銷的原因
根據 《北京動力源科技股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃 （草案） 》的相關要求， 李恩政等 8 名激勵對象因個人原因離職， 已不符合激勵條件，對其已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購註銷。
2、 回購註銷的數量
本次回購註銷的限制性股票數量為 415,000 股。 本次回購註銷完成後，公司股份總數將由 526,600,448 股變更為 526,185,448 股，公司將於本次回購註銷完成後依法履行相應的減資程序。
綜上，本所認為：
公司本期股權激勵計劃首次授予股票及預留授予股票的 回購價格調整事由及調整方法、 回購註銷原因及數量， 符合 《上市公司股權激勵管理辦法》 以及 《北京動力源科技股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃 （草案） 》 的相關規定，合法、有效。 本次回購註銷完成後，公司將依法履行相應的減資程序。
三、 結論意超值見
綜上所述，本所認為：
1、 公司調整本期股權激勵計劃首次授予股票及預留授予股票回購價格並回購註銷部分限制性股票等相關事項，均已獲得必要的批準和授權。
2、 公司本期股權激勵計劃首次授予股票及預留授予股票的回購價格調整事由及調整方法、 回購註銷原因及數量， 符合 《上市公司股權激勵管理辦法》 以及 《北京動力源科技股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃 （草案） 》 的相關規定，合法、有效。 本次回購註銷完成後，公司將依法履行相應的減資程序。 （以下無正文）
近期的平均成本為7.90元，股價在成本下方運行。多頭行情中，上漲趨勢有所減緩，可適量做高拋低吸。該股資金方面呈流出狀態，投資者請謹慎投資。該公司運營狀況尚可，暫時未獲得多數機構的顯著認同，後續可繼續關註。
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嘉源 (2017)-03-216敬啟者：
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《上市公司股權激勵管理辦法》 以及《北京動力源科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規定，北京市嘉源律師事務所（以下簡稱“本所”）接受北京動力源科技股份有限公司（以下簡稱“動力源”或“公司”）的委托， 已經出具嘉源 (2015) -03-188 號《關於北京動力源科技股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃的法律意見書》、 嘉源(2015) -03-215 號《關於北京動力源科技股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃首次授予事宜的法律意見書》、 嘉源 (2016) -03-273 號 《關於北京動力源科技股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃相關實施事項的法律意見書》， 現本所就公司第三期限制性股票激勵計劃 （以下簡稱“本期股權激勵計劃”） 涉及的首次授予限制性股票及預留授予限制性股票回購價格調整 （ 以下簡稱“本次回購價格調整”） 及部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購註銷（ 以下簡稱 “本次回購註銷”） 等相關事項出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所對動力源實施本次回購價格調整及本次回購註銷的相關情況及已經履行的相關程序等進行瞭調查，查閱瞭公司本次回購價格調整及本次回購註銷的相關文件，並就有關事項向公司有關人員作瞭詢問並進行瞭必要的討論。
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1、 2015 年 10 月 8 日， 公司分別召開第五屆董事會第二十八次會議和第五屆監事會第十五次會議，審議通過《北京動力源科技股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要及《北京動力源科技股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司第三期限制性股票激勵計劃有關事項的議案》 等相關議案， 關聯董事在董事會上回避表決、 獨立董事發表同意的獨立意見，監事會出具瞭對激勵對象人員名單的核查意見。
2、 2015 年 10 月 26 日， 公司召開 2015 年第二次臨時股東大會， 審議通過 《北京動力源科技股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要、 《北京動力源科技股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司第三期限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等相關議案， 確定瞭公司本期股權激勵計劃的方案、 考核管理辦法及股東大會授權范圍等事項。
3、 2015 年 11 月 5 日，公司分別召開第五屆董事會第三十次會議和第五屆監事會第十七次會議，審議通過《關於調整公司第三期限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予數量的議案》及《關於公司第三期限制性股票激勵計劃首次授予的議案》，確定瞭公司本期股權激勵計劃的首次授予相關事項， 關聯董事在董事會上回避表決、 獨立董事發表同意的獨立意見，監事會出具瞭對首次授予對象人員名單的核查意見。
4、 2016 年 10 月 24 日，公司分別召開第六屆董事會第五次會議和第六屆監事會第五次會議，審議通過 《關於公司限制性股票激勵計劃預留股份授予的議案》、 《關於公司限制性股票激勵計劃首次授予股票第一次解鎖的議案》、 《關於調整限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票回購價格的議案》、 《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，確定瞭公司本期股權激勵計劃的預留股份授予、 首次授予股票第一次解鎖、調整首次授予股票回購價格並回購註銷部分限制性股票等相關事項， 獨立董事發表同意的獨立意見。
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（二）關於本次回購價格調整及回購註銷事項的相關授權
根據公司於 2015 年 10 月 26 日召開的 2015 年第二次臨時股東大會審議通過的 《北京動力源科技股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃（草案）》及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司第三期限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，公司股東大會授權董事會在公司發生派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價格事項時調整限制性股票的回購價格，並授權董事會決定本期股權激勵計劃的變更與終止，包括但不限於對激勵對象尚未解鎖的限制性股票回購註銷事宜。
綜上，本所認為：
截至本法律意見書出具之日， 公司調整本期股權激勵計劃首次授予股票及預留授予股票回購價格並回購註銷部分限制性股票等相關實施事項， 均已獲得必要的批準和授權。
二、 關於本次回購價格調整及回購註銷具體事宜
根據公司第六屆董事會第十四次會議和第六屆監事會第十一次會議審議通過的《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》及《關於調整限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票回購價格的議案》 ， 公司擬回購已離職的 8 名激勵對象已獲授但尚未解鎖的 415,000 股限制性股票， 首次授予的限制性股票回購價格依照激勵計劃規定調整為 4.0542 元/股，預留授予的限制性股票回購價格依照激勵計劃規定調整為 5.3405 元/股， 具體情況如下：
（一）關於本次回購價格調整事宜及調整後價格
根據公司於 2015 年 11 月 6 日披露的 《北京動力源科技股份有限公司關於第三期限制性股票激勵計劃首次授予的公告》， 公司 2015 年 11 月向激勵對象首次授予限制性股票的授予價格為 4.61 元/股。
2016 年 10 月 24 日，公司分別召開第六屆董事會第五次會議和第六屆監事會第五次會議，審議通過 《關於公司限制性股票激勵計劃預留股份授予的議案》及 《關於調整限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票回購價格的議案》， 公司將本期股權激勵計劃預留的 825,000 股限制性股票授予 17 名激勵對象， 授予價格為 6.02 元/股； 公司首次授予限制性股票的回購價格由 4.61 元/股調整為4.57 元/股。
根據公司於 2017 ?a href="http://ibanana.biz/r/4ed90ad395b3deb4961d44aba19b1dd6">推薦?5 月 24 日披露的《北京動力源科技股份有限公司配股說明書》，公司 以實施本次配股方案的股權登記日 2017 年 5 月 26 日 收市後的股份總數為基數，按照每 10 股配售 2.9943592 股的比例向全體股東配售股票， 配股價格 4.0 元/股（稅前）。
根據 《北京動力源科技股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃 （草案） 》的規定， 激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價格事項的，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整，具體調整方式如下： P＝P0× （P1＋P2× n） ÷[P1 ×(1 ＋n)] ；其中： P1 為股權登記日
當天收盤價； P2 為配股價格； n 為配股的比例（即配股的股數與配股特價前公司總股
本的比例）。
本次調整後，公司首次授予的限制性股票回購價格由 4.57 元/股調整為4.0542 元/股， 預留授予的限制性股票回購價格由 6.02 元/股調整為 5.3405 元/股。 首次授予的激勵對象李恩政等 7 人及預留授予的激勵對象蔡振巍合計持有限制性股票 415,000 股， 公司應支付回購價款共計人民幣 1,695,356 元。
（二）關於本次回購註銷的原因及數量
1、 回購註銷的原因
根據 《北京動力源科技股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃 （草案） 》的相關要求， 李恩政等 8 名激勵對象因個人原因離職， 已不符合激勵條件，對其已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購註銷。
2、 回購註銷的數量
本次回購註銷的限制性股票數量為 415,000 股。 本次回購註銷完成後，公司股份總數將由 526,600,448 股變更為 526,185,448 股，公司將於本次回購註銷完成後依法履行相應的減資程序。
綜上，本所認為：
公司本期股權激勵計劃首次授予股票及預留授予股票的 回購價格調整事由及調整方法、 回購註銷原因及數量， 符合 《上市公司股權激勵管理辦法》 以及 《北京動力源科技股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃 （草案） 》 的相關規定，合法、有效。 本次回購註銷完成後，公司將依法履行相應的減資程序。
三、 結論意超值見
綜上所述，本所認為：
1、 公司調整本期股權激勵計劃首次授予股票及預留授予股票回購價格並回購註銷部分限制性股票等相關事項，均已獲得必要的批準和授權。
2、 公司本期股權激勵計劃首次授予股票及預留授予股票的回購價格調整事由及調整方法、 回購註銷原因及數量， 符合 《上市公司股權激勵管理辦法》 以及 《北京動力源科技股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃 （草案） 》 的相關規定，合法、有效。 本次回購註銷完成後，公司將依法履行相應的減資程序。 （以下無正文）
近期的平均成本為7.90元，股價在成本下方運行。多頭行情中，上漲趨勢有所減緩，可適量做高拋低吸。該股資金方面呈流出狀態，投資者請謹慎投資。該公司運營狀況尚可，暫時未獲得多數機構的顯著認同，後續可繼續關註。
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